清代康熙末年，九子奪嫡，手段層出不窮，皇太子胤礽為了鞏固自己的儲君地位，拉攏武林高手。一代英俠“星月雙劍”亦被收入門下。

后胤礽傾覆，星月雙劍攜恩人熊賜履之子熊倜逃出，卻在“寶馬神鞭”薩天驥家中遭遇誤會，相繼喪生，只有幼子熊倜孤身逃出……

熊倜逃出后，潛心苦練“蒼穹十三式”，藝成后下山報仇，遭遇各色人等，結(jié)仇于天陰教，學(xué)藝于飄然老人，結(jié)識尚未明、常漫天等俠士，得紅顏知己夏蕓相助，最終大戰(zhàn)邪教天陰教；卻在送夏蕓回家時，意外找到“仇家”薩天驥，與其決一死戰(zhàn)時，卻誤殺夏蕓。

熊倜在殺死薩天驥后，悲痛難抑，自殺于夏蕓身旁……